Um acordo de sócios não previne conflitos. Ele organiza o que acontece quando o conflito chega. Essa distinção é o ponto de partida para entender por que tantos acordos, formalmente impecáveis, falham no momento em que deveriam funcionar.
O que constitui um bom acordo
Acordos efetivos têm em comum três características: tratam de hipóteses de desentendimento como inevitáveis (e não como ofensa); definem mecanismos objetivos de saída e entrada de sócios; e estabelecem regras claras de governança proporcionais ao tamanho e à fase da empresa.
As cláusulas que mais frequentemente fazem diferença são:
- Tag along e drag along, calibrados ao perfil dos sócios e ao tipo de operação.
- Direito de preferência e regras de cessão que sobrevivam a movimentos hostis.
- Mecanismos de avaliação da empresa em hipóteses de saída — não basta dizer “valor de mercado”.
- Cláusulas de não concorrência e confidencialidade, com prazos e limites adequados.
- Regras de tomada de decisão, especialmente em sociedades 50/50.
O acordo é viva
Acordos de sócios não devem ser vistos como documentos finalísticos. Empresas evoluem, sócios também — e as regras precisam acompanhar. Revisões periódicas, sobretudo em momentos de inflexão (entrada de investidor, novo cliente estratégico, sucessão), são parte da boa governança.
O acordo que não é revisado costuma ser o acordo que será discutido em juízo.
Quando o acordo é importado de modelo
A pior versão do acordo de sócios é a que foi simplesmente copiada de outro caso. Há cláusulas que precisam refletir a tese econômica da sociedade, a relação dos sócios entre si e a expectativa de cada um sobre o futuro. Modelos genéricos atendem a casos genéricos — que praticamente não existem.
O bom acordo é construído. E essa construção é, talvez, o exercício mais delicado do direito societário aplicado.